平安错失套利机会,平深整合双行线

投资者报(记者
肖君秀)6月29日,在深发展((000001.SZ)向“中国平安(601318.SH)定向增发”召开的临时股东大会上,5个议案通过率均在93.6%以上。“平安收购深发展”毫无悬念地过了第一关(本报6月29日《平安购深发展:携手闯关防插足》一文曾事先做出预报)。
  对于增发募资的时间,深发展行长肖遂宁表示“越快越好”。从中国平安与深发展快马加鞭的行动来看,“先增发后换股”的收购方式的可能性在增大,即平安先以增发的方式进入深发展,再以换股的方式接手新桥的股份,最终平安持有深发展的股份不超过30%。
  对于深发展与平安银行的整合,平安之前表示“现在谈论还为时尚早”,此次股东大会上深发展董事长纽曼态度明朗,“将来的某一时点要有一个解决方案”。实际上一旦上述增发获得监管层批准完成,平安就需要对上述两家银行的整合拿出方案来。以平安的战略来看,先将平安银行吸引合并至深发展,然后统一更名为平安银行成为终极目标。
  除了监管层审批还需要突破外,实际上市场的变化成为左右这场收购的另一重要因素。目前上证指数3000点关口、深发展的股价在22元附近盘整成为“向平安定向增发”的绝佳机会。如果因整体市场因素而导致深发展股价出现剧烈变化的话,收购的不确定性将会增大。
  步骤:先增发后换股
  对于深发展增发获股东大会通过,平安当天就欣然向记者表示,“我们对投票结果表示欢迎,表明深发展的广大股东充分认可此次交易”,同时称“将珍惜这个难得的合作机会”。
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  平安“联姻”深发展传闻揭秘

虽然丧失了增发套利的部分机会,但中国平安收购深发展的漫长进程终告收官,双方加速合作的机遇可期。

平安银行和深发展(000001.SZ)整合终于拉开序幕。  从6月30日开始,深发展与中国平安(601318.SH)因于近期拟筹划中国平安子公司平安银行与深发展的整合,两公司股票双双停牌。  两家银行整合速度之快和难度之大超出市场预期。而在深发展行长理查德·杰克逊看来,比两家银行的整合更为重要的事情,是确立银行业务的愿景和目标。《中国经营报》记者从深发展内部了解到:理查德已为深发展规模扩张确定时间表,5年内深发展资产规模排名要进入同业前十,8年内进入前八。  平安银行注入深发展?  在停牌公告发布之日,刚刚走马上任深发展行长(注:银监会批复之前为代理行长)一职的理查德·杰克逊到达北京,于6月30日视察深发展北京分行的营业网点。此前,理查德已经先到深发展广州分行视察。  对于员工所关心的深发展和平安银行如何整合,理查德似乎并不急于给出明确的答案。  而市场关于两家银行整合的路径猜想渐渐升温。6月30日,华泰联合证券分析师吴松凯在报告中提出两种整合方案:一是深发展向中国平安定向增发,收购平安银行,中国平安对深发展控股至50%左右;二是中国平安向深发展原有股东提出要约收购,将深发展私有化,预计用中国平安的股权交换的可能性大。  据吴松凯判断,深发展定向增发收购平安银行的方案较容易获得监管部门批准、整合时间短,第一种整合方案的可能性大。  早在去年6月16日,深发展发布《详式权益变动报告书》就明确指出,在(平安收购深发展)交易完成后的三年内,以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行,以避免实质性同业竞争情形的发生。  在停牌公告之前,6月28日深发展公告表示,深发展向平安人寿定向增发已获证监会正式批复,深发展将以每股18.26元的价格向平安人寿定向发行不超过3.80亿股,募集资金总额最高至69.3亿元,用于补充资本金。发行完成后,中国平安及其关联方共持有深发展的股份占总股份近30%,成为深发展第一大股东。  五年内规模进前十  6月下旬,包括平安集团在内的高层以及深发展的新高管给分行行长们阐述了他们对深发展的了解,以及提出银行发展的愿景目标。  “不管整合结果如何,深发展未来的发展方向上应该不会有太大变化,但高层要求资产规模更大一些,发展速度更快一些。”深发展一位中层告诉记者。  据透露,理查德已经给深发展未来发展定下目标:5年内深发展资产规模排名要进入同业前十,8年内进入前八。  已上市银行资产规模排名中,2009年资产规模前十的银行(未包括农行、广发和光大)分别为工行、建行、中行、交行、招行、中信、浦发、民生、兴业、华夏。前9家上市银行的资产规模均超过1.3万亿元,即使是华夏银行其资产规模亦达到8455亿元。而深发展去年底总资产为5878亿元,平安银行的总资产为2200亿元。如果算上农行(8.88万亿元)、光大(1.2万亿元)和广发(6665亿元),深发展的资产规模去年底仅排14名左右,形势对深发展极为严峻。  理查德所期望的愿景,与平安集团高层透露的想法恰好吻合。  6月29日中国平安2009年度股东大会上,中国平安副总经理、首席财务官姚波表示,平安集团希望用4到5年时间,使银行业务及投资业务占比达到约50%,保险业务占比下降到一半;计划用8到10年时间,使得保险、银行、投资三大业务盈利占比均约为1/3。  “平安集团希望两家银行整合后,旗下银行业务规模每年增长40%。”前述深发展中层亦透露。2009年平安集团旗下的寿险、产险、信托、银行等各项业务规模平均实现30%以上增长,其中平安银行的贷款和存款业务分别增长了48.4%和39.6%。  要达到第一大股东的经营指标,理查德所要做的就是做大深发展。

6月28日,深发展公告称,该行非公开发行不超过3.79亿股股票的申请获得证监会批复,接近此前计划3.7亿股-5.85亿股的区间下限,以达到中国平安入股深发展不超过30%的承诺。

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国泰君安银行业分析师伍永刚表示,中国平安当初提出5.85亿股的增发上限,是寄望能及时高价卖出原持有的部分股份,提高增发额度。但等待监管审批时间过长,股市下行,令中国平安失去了在二级市场售出深发展原有股份的机会。

深发展与平安银行的整合时不我待。增发完成,两家银行将进入实质性整合阶段。业界预期,下一步,平安集团极可能将平安银行股权注入深发展。

6月29日晚间,深发展发布重大资产重组及连续停牌公告,自30日起停牌。当日,深发展大跌5.3%,收盘报17.51元。从2009年6月至今,其股价最低点为6月8日,当天收盘报16.70元。

为何缩水30亿

深发展较低的资本充足率制约了业务发展,补血需求强烈。

根据公告,深发展此番对平安增发的发行价格为每股18.26元,如按照最高3.79亿股增发,可募集资金69亿元。

发行完成后,该行总股份数将从31.05亿股提升至不超过34.85亿股。平安寿险持有股份从1.45亿股提升至不超过5.25亿股,占总股份比例最高可达15.06%;加上之前受让美国新桥投资持有的5.20亿股,中国平安及其关联公司持有深发展股份提升至不超过10.45亿股,持股比例由非公开发行前的21.44%上升至近30%,为深发展第一大股东。

然而,最终确认的增发股数与此前市场预期相比,大幅缩水了近30亿元。按照2009年6月相关公告,增发数量不超过5.85亿股,发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,即18.26元/股,募集资金不超过106.83亿元,发行结束时中国平安及其关联方持有深发展股份不超过30%。

某券商研究员称,深发展本就“缺钱”。该行董事会通过的2010-2012年的资本规划,参照该行过去三年的数据测算,维持未来两年核心资本充足率不低于7%,其需要融资100亿元左右。

若按照100亿元的融资额需要,深发展需定向增发5.48亿股,接近增发区间的上限5.85亿股。但如按此额度增发,中国平安持股比例将达到33.2%,超过其收购时承诺的30%持股限制。

为了达成既不超越30%比例,又满足融资需求,中国平安有两条道路可走。中金公司分析师罗景表示,一是中国平安向监管层申请豁免其全面要约收购的义务,但就目前结果看,平安在这条道路上没有走通,或未得到监管允许,股市融资冲击是监管层所担忧的。

第二条道路是,中国平安在二级市场上出售原先持有的深发展部分股份。至今,除了受让新桥所持深发展股份外,中国平安及旗下公司在二级市场合计持有深发展1.45亿股份。如在股市形势向好时,平安及时卖掉部分原有股份,即可按最高上限多增发股份募到足够资本。据中国平安有关人士透露,平安确曾考虑出售3.94%的股份,以保证在增发结束之后平安集团的总持股比例不超过30%。

但事与愿违,监管审批过程耗时良久,在股市阶段性上行之时,平安未能出售深发展股份,如今市场持续下跌,股价已低于增发价18.26元。

实质性整合加快推进

虽然丧失了增发套利的部分机会,但中国平安收购深发展的漫长进程终告收官,双方加速合作的机遇可期。

深发展管理层表示,随着非公开发行的完成,深发展的核心资本充足率将由一季度末的5.46%提升到7%,资本充足率由8.66%提至10%,已满足银监会对中型股份制商业银行的最新要求。

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核心资本的补充到位对该行下阶段的发展至关重要。深发展称,该行将加大在网点布局、优质贷款投放和新业务推进等多方面的步伐。与此同时,该行正在抓紧推进与其第一大股东及其旗下关联公司的各项业务合作,通过创新、专业的手段和渠道,探索交叉销售的多赢业务模式。

增发结束后,深发展与平安银行的实质性整合将加快推进。6月29日,中国平安孙建一在股东大会上表示,深发展与平安银行将会整合为同一家银行,具体的方案还在商议之中。

5月,理查德辞去平安银行行长职务后,先期作为深发展特别顾问尽快熟悉情况,由他带队的中国平安四人工作组也进驻深发展,由此拉开平深整合大幕。随后,理查德于5月26日就任深发展行长。

平安银行代行长叶望春告诉记者,目前两银行还没有什么业务合作,并且从关联交易角度考虑,双方的合作还有所避讳。

中国平安一中层人士称,业务合作尚早,组织架构、人员整合是当务之急,在高管人员层面整合后,关涉广泛的中层干部整合将开始,随后下延到业务人员。不过在此之前,首先需理清深发展和平安银行的重组关系。

29日晚,深发展公告称,近期拟筹划与平安银行两行整合的重大无先例资产重组事项,因相关事项存在重大不确定性,需向相关方进行咨询论证,直至相关事项确定并披露有关结果后复牌。国泰君安银行业分析师伍永刚认为,平安银行规模较小,平安集团很可能将平安银行注入到深发展,以解决同业竞争难题。如将平安银行再注入进来,其所持股份有望超过50%,为全面业务合作奠定基础。

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